Scissione totale di società di capitali: non proporzionalità e principio maggioritario.

Scissione totale di società di capitali: non proporzionalità e principio maggioritario.

Le maggioranze necessarie alla delibera di scissione cambiano a seconda delle modalità con cui la scissione stessa viene posta in essere. Se, infatti, in caso di scissione parziale asimmetrica che preveda la distribuzione ad alcuni soci di sole azioni o quote della società originaria e non anche di azioni o quote della società beneficiaria, è richiesto il consenso unanime, per la scissione proporzionale e la scissione totale asimmetrica o “estrema” (vale a dire con estinzione della società originaria), per la delibera è sufficiente la maggioranza dei voti prevista dalla legge o dallo statuto con applicazione dell’art. 2506 bis c.c.
Ne consegue che l’adozione della delibera di approvazione del progetto di Scissione totale asimmetrica è da considerarsi non proporzionale e validamente adottata a maggioranza, con non legittimazione all’impugnazione da parte del socio dissenziente e validità dell’iscrizione nel registro imprese.

Ord. Cautelare Tribunale di Milano del 21 Settembre 2020 Rg. 20283-1/2020.

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